Deze website is niet geoptimaliseerd voor Internet Explorer 11. Gebruik een andere browser voor een optimale ervaring.
Algemene voorwaarden – AG Solution
Algemeen – Toepassingsgebied
Onder voorbehoud van eventuele bijzondere voorwaarden opgenomen in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst, zijn deze algemene voorwaarden van toepassing op elke aanbieding, offerte of overeenkomst tussen AG Solution NV, met zetel te 2610 ANTWERPEN, Moerelei 125 bus 201, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0464.066.806 (“AG Solution”) en haar klant (de “Klant”).
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze voorwaarden en enige afzonderlijke schriftelijke overeenkomst, hebben de bepalingen van de afzonderlijke schriftelijke overeenkomst voorrang.
Elke bestelling door de Klant bij AG Solution impliceert voorafgaande kennisname en aanvaarding van deze algemene voorwaarden en sluit uitdrukkelijk de toepassing van de eigen voorwaarden van de Klant uit.
Bestelling – Betaalmethode
Door ondertekening van een bestelbon plaatst de Klant een bestelling bij AG Solution die nog door AG Solution moet worden aanvaard.
Een overeenkomst tussen AG Solution en de Klant komt pas tot stand na ondertekening van een orderbevestiging of een andere schriftelijke overeenkomst door de wettelijke vertegenwoordigers van AG Solution (de “Overeenkomst”).
De door AG Solution geleverde diensten worden maandelijks gefactureerd. Voor projecten op basis van een vaste prijs worden de overeengekomen termijnen verrekend naar gelang de oplevering of naar gelang de overeengekomen percentages van voltooiing.
Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Bij gebreke daarvan zal van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een verwijlinterest gelijk aan 8% van het openstaande bedrag verschuldigd zijn. Bovendien zal een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn gelijk aan 10% van het verschuldigde bedrag, met een minimum van € 1000,00.
Betwistingen omtrent de facturen moeten binnen de 8 dagen na ontvangst van de factuur per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht van AG Solution.
Bij gebreke aan betaling van één vervallen factuur, worden alle andere facturen van AG Solution die aan de Klant worden verzonden, onmiddellijk en volledig opeisbaar, zelfs indien de vervaldatum nog niet is verstreken.
De mogelijkheid tot schuldvergelijking is uitgesloten. De Klant kan zich aldus niet beroepen op het bestaan van vermeend wederzijdse vorderingen om aan de betaling van de openstaande facturen van AG Solution te ontsnappen.
Diensten
AG Solution verbindt zich ertoe haar diensten te verlenen in overeenstemming met algemeen geaccepteerde industriële standaarden en zal in haar uitoefening redelijke zorg en vakmanschap gebruiken.
AG Solution zal haar diensten leveren zoals voorzien in de Overeenkomst onder complete onafhankelijkheid en zal haar activiteiten plannen zoals zij nodig acht. Deze onafhankelijkheid is een essentieel en noodzakelijk element van de Overeenkomst. Zonder deze onafhankelijkheid zouden de partijen de Overeenkomst niet gesloten hebben. In geen enkel geval zal de Overeenkomst geïnterpreteerd worden als een arbeidsovereenkomst tussen AG Solution (of de persoon toegewezen door AG Solution) en de Klant.
AG Solution zal de diensten opleveren door middel van de aangeduide persoon (personen) of geïdentificeerde profielen in de Overeenkomst. Tijdens de uitoefening van de Overeenkomst, behoudt AG Solution het recht voor om haar personeelsmiddelen naar eigen goeddunken opnieuw toe te wijzen of te vervangen.
Leverings- en uitvoeringstermijnen
Het voorwerp van de door AG Solution geleverde diensten worden vermeld in de opdrachtbevestiging of een andere schriftelijke overeenkomst.
De Klant dient AG Solution in staat te stellen de diensten tijdig en correct te leveren door enerzijds alle benodigde informatie tijdig te verstrekken en anderzijds de benodigde faciliteiten ter beschikking te stellen.
Alle opgegeven uitvoeringstermijnen zijn steeds richtinggevend en zullen door AG Solution naar beste vermogen worden nageleefd. De loutere overschrijding van de uitvoeringstermijn geeft de Klant geen recht op schadevergoeding.
Opzegging, beëindiging en ontbinding
In geval van voortijdige, eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de Klant zal AG Solution gerechtigd zijn om een forfaitaire schadevergoeding te vorderen ten belope van 20% van de overeengekomen prijs voor de prestaties die niet langer door AG Solution kunnen worden geleverd, zonder dat AG Solution de werkelijk geleden schade dient te bewijzen, onverminderd het recht van AG Solution om de reeds geleverde prestaties te factureren aan de Klant aan de overeengekomen voorwaarden. AG Solution behoudt zich het recht voor om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is dan de voormelde forfaitaire schadevergoeding.
In geval van annulering van een opdracht door de Klant voor het begin van de uitvoering van de overeenkomst en/of onmogelijkheid van levering van de diensten van AG Solution door de schuld van de Klant, zal AG Solution gerechtigd zijn een forfaitaire schadevergoeding te vorderen ten belope van 20% van de overeengekomen prijs voor de prestaties die niet (meer) door AG Solution kunnen worden geleverd, zonder dat AG Solution de werkelijke schade dient te bewijzen. AG Solution behoudt zich het recht voor om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is dan de voormelde forfaitaire schadevergoeding.
Indien de Klant niet (tijdig) voldoet aan een of meer verplichtingen uit de algemene voorwaarden of in geval van faillissement, kennelijk onvermogen of staking van de activiteiten in hoofde van de Klant, heeft AG Solution het recht zonder voorafgaande ingebrekestelling de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden, onverminderd het recht van AG Solution op aanvullende schadevergoeding.
Aansprakelijkheid
AG Solution zal haar diensten verlenen met de expertise, deskundigheid, zorg en aandacht die redelijkerwijs verwacht kan worden van een soortgelijke dienstverlener geplaatst in dezelfde omstandigheden.
De garantie in deze clausule komt uitdrukkelijk in de plaats van alle andere verklaringen en garanties, uitdrukkelijk of stilzwijgend, met inbegrip van stilzwijgende garanties van geschiktheid voor een bepaald doel, verkoopbaarheid of anderszins. AG Solution wijst uitdrukkelijk elke garantie af met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van gegevens, operationele criteria of parameters die door de Klant zijn verstrekt, evenals elke aansprakelijkheid voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden.
In het geval en voor zover AG Solution diensten levert met betrekking tot software en producten van derden, wijst AG Solution alle garanties en aansprakelijkheid met betrekking tot dergelijke software en producten van derden af.
Onder voorbehoud van afwijkende dwingendrechtelijke bepalingen is AG Solution slechts aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het niet nakomen van haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.
AG Solution treedt op als adviseur en implementatiepartner voor de Klant. Aangezien de Klant uiteindelijk beslist welk advies wordt opgevolgd en welk niet, en gezien de snel evoluerende aard van cybertechnologieën, kan AG Solution niet aansprakelijk worden gesteld voor inbreuken of gevolgen die voortvloeien uit cyberincidenten.
Indien AG Solution aansprakelijk mocht zijn voor enige schade, dan is haar aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot maximaal het factuurbedrag van de order van de Klant waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
Elke vordering met betrekking tot de geleverde diensten dient per aangetekend schrijven te worden ingediend bij AG Solution binnen de 2 dagen na kennisname van de vordering die aanleiding geeft tot enige aansprakelijkheid.
AG Solution kan in ieder geval alleen aansprakelijk worden gesteld voor directe schade. AG Solution kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor indirecte schade, daaronder begrepen doch niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade aan derden.
AG Solution kan nooit aansprakelijk worden gesteld met betrekking tot de door de Klant aan haar ter beschikking gestelde informatie en gegevens. Evenmin kan AG Solution aansprakelijk worden gesteld voor beschadiging of verlies van gegevens door de Klant.
Indien AG Solution de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van overmacht, vreemde oorzaak, fout van een derde en/of de Klant, ongeval, staking, technische panne, weersomstandigheden,..., dan heeft AG Solution de keuze om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten zolang de omstandigheden voortduren, dan wel de overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding uit hoofde van de Overeenkomst voor de Klant ontstaat.
Voor zover maximaal toegelaten onder toepasselijk recht, stemt de klant ermee in en aanvaardt zij om de bestuurders, aannemers, onderaannemers, vertegenwoordigers, aangestelden, adviseurs, werknemers en andere uitvoeringsagenten van AG Solution niet persoonlijk aan te spreken voor of in verband met de Overeenkomst. Elke (aansprakelijkheids)vordering voor of in verband met de Overeenkomst (met in begrip van elke buitencontractuele aansprakelijkheidsvordering) zal de klant uitsluitend tegen AG Solution instellen.
De klant zal AG Solution (evenals haar bestuurders, aannemers, onderaannemers, vertegenwoordigers, aangestelden, adviseurs, werknemers en andere uitvoeringsagenten), schadeloos stellen en vrijwaren tegen elke vordering of eis ingesteld of aangevoerd door een derde partij met betrekking tot enige handeling of vermeende nalatigheid gedaan door of in opdracht van AG Solution in het kader van de Overeenkomst.
Verantwoordelijkheden van de Klant – Samenwerking met AG Solution
De Klant is verantwoordelijk voor de beveiliging van het systeem (apparatuur, hard- en software, etc.). De Klant zal kopieën maken van de data (back-up) en deze apart bewaren, zodat verlies van data en/of andere gegevens niet mogelijk is. AG Solution staat niet in voor het verlies van data en/of andere gegevens van de Klant.
De Klant zal elk apparaat of hardware voorzien van de nodige bescherming. AG Solution is niet aansprakelijk voor schade die de Klant lijdt door het ontbreken van adequate beveiliging. Bovendien garandeert de Klant dat alle apparaten, hardware, software en andere bedrijfsmiddelen die hij gebruikt, door hem op rechtsgeldige wijze zijn verkregen en gebruikt. De Klant heeft hier alle rechten op en vrijwaart AG Solution ter zake.
De Klant is verplicht de wetgeving betreffende intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door derden ontwikkelde en/of verstrekte programmatuur en andere gegevens strikt na te leven. De Klant staat er voor in dat AG Solution bij de uitvoering van haar diensten geen inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden en de Klant vrijwaart AG Solution tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect, wegens schending van de intellectuele eigendomsrechten van deze derden.
De Klant erkent en stemt ermee in dat om AG Solution in staat te stellen de diensten op een passende, tijdige en efficiënte manier op te leveren, de Klant moet samenwerken met AG Solution door (i) de nodige informatie, goedkeuringen en toestemmingen beschikbaar te stellen; en (ii) tijdige en passende toegang te verschaffen tot de faciliteiten van de Klant, personeel, apparatuur, middelen en systemen, inclusief diens eigen dan wel gelicentieerde software, tools, data, databases en methoden, en alle andere relevante documentatie en informatie (zulke documentatie en informatie dient nauwkeurig en volledig te zijn) zoals vereist door AG Solution om haar diensten adequaat uit te voeren.
In dit kader erkent de Klant en gaat ermee akkoord dat (i) de diensten geleverd door AG Solution zullen worden door gebruik te maken van de softwaremiddelen van een derde partij (zoals overeengekomen tussen de partijen) en dat de Klant verantwoordelijk zal zijn voor de aanschaf van voldoende licenties voor dergelijke software van enige partij en (ii) dat de diensten kunnen vereisen dat de Klant, op diens kosten passende hardware, netwerken, besturingssystemen, dataoverdrachtskabels met passende communicatiesoftware en/of andere software van een derde partij heeft of verkrijgt.
Klantgegevens
Als Klantgegevens aan AG Solution worden verstrekt met het oog op het leveren van de diensten, blijven alle Klantgegevens (inclusief eventuele Intellectuele Rechten die daarop berusten) eigendom van de Klant. “Klantgevevens” betekent alle data eigendom van of gehouden door de Klant die toegankelijk is gemaakt of aangeboden is door de Klant aan AG Solution tijdens de uitoefening van de Overeenkomst.
De Klant verleent AG Solution hierbij een niet-exclusieve licentie om de Klantgegevens te kopiëren, te reproduceren, op te slaan, te exporteren, aan te passen, te bewerken of te vertalen voor zover dit redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van de verplichtingen van AG Solution onder de Overeenkomst.
Data Bescherming
Elke partij zal haar verplichtingen onder de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving nakomen bij het verwerken van persoonlijke data. In het bijzonder, geeft de Klant zijn toestemming en gaat ermee akkoord om de toestemming haar Klanten en/of personeel voor het houden en verwerken van de persoonlijke data geleverd aan AG Solution voor alle doeleinden gerelateerd aan het uitoefenen van de Overeenkomst, te bekomen.
Niet-afwerving
Indien de klant een werknemer van AG Solution in dienst neemt voor een periode van twee (2) jaar na voltooiing van de door AG Solution geleverde diensten, dient de klant AG Solution het bedrag van honderdduizend (100.000) euro te betalen op het moment dat het contract tussen de werknemer en de klant wordt geformaliseerd. Deze clausule is essentieel voor AG Solution gezien de investering die gedaan is in de opleiding van de medewerkers en de kennis, know-how van het bedrijf die door hen (medewerkers) is verworven. Partijen komen bijgevolg overeen dat voormelde forfaitaire schadevergoeding evenredig is met de door AG Solution in voorkomen geval geleden schade, onverminderd het recht van AG Solution om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is dan de voormelde forfaitaire schadevergoeding.
Intellectueel Eigendom
AG Solution (of haar licentiegevers) behoudt alle rechten, titels en belangen, met inbegrip van alle Intellectuele Eigendomsrechten, in en op (i) haar Vertrouwelijke Informatie, (ii) haar reeds bestaande IPR en knowhow met inbegrip van alle wijzigingen en verbeteringen daarvan (hierna gezamenlijk de “AG Solution IPR”). “Intellectuele Eigendomsrechten” in de zin van dit artikel betekent handelsmerken, en handelsgeheimen, rechten op computerprogramma’s (beide in object als in broncode) ontwerprechten, databankrechten, eigendomsrechten op knowhow, handelsnamen, en alle rechten of vormen van bescherming van soortgelijke aard of met een gelijkwaardig of soortgelijk effect als een van de voornoemde ongeacht waar in de wereld deze bestaan, en enig ander intellectueel, industrieel of eigendomsrecht ongeacht in welk land en ongeacht bestaande of toekomstige toepassingen voor of registraties van zulke rechten. “Vertrouwelijke Informatie” van een partij betekent de informatie die een partij vrijgeeft in het raam van de Overeenkomst, ongeacht in geschreven, elektronisch of enige andere vorm en die (i) uitdrukkelijk is gemarkeerd als vertrouwelijk of beschermd door een eigendomsrecht, (ii) redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd, of (iii) gebruikelijk aanschouwd wordt als vertrouwelijk, ongeacht of de informatie uitdrukkelijk als vertrouwelijk is gemarkeerd, en inclusief maar niet gelimiteerd tot materialen, papieren, databanken, tekeningen, diagrammen, berekeningen, figuren, procedures, processen, ondernemingsmethodes, contracten (inclusief de Overeenkomst), financieel, technisch en juridische informatie, budgetten, verkoopsmarketing, openbare relaties, advertenties en commerciële plannen, ideeën, strategieën, projecties, ondernemingsplannen, strategische uitbreidingsplannen, producten en productontwerpen.
De Klant gaat akkoord om (i) de AG Solution IPR exclusief te gebruiken zoals in de Overeenkomst schriftelijk toegestaan is en onderworpen aan de algemene verplichting van de Klant om de toepasselijke wetgeving te volgen,(ii) geen enkele verwijzing naar de de AG Solution IPR te verwijderen, (iii) de AG Solution IPR niet te verkopen, overdragen, verhuren, leasen, toegang te verlenen tot of in sublicentie te geven aan derden, (iv) de AG Solution IPR niet te veranderen of aan te passen, (v) geen reverse-engineering uit te voeren, te disassembleren, te decompileren of te proberen broncode van de AG Solution IPR af te leiden, en (iv) geen afgeleide werken te maken van de AG Solution IPR.
De Klant is niet gerechtigd om verbeteringen, wijzigingen, afgeleiden of andere toevoegingen aan de AG Solution IPR aan te brengen. Echter, niettegenstaande enig verbod daartoe, zullen alle door de Klant aangebrachte verbeteringen, wijzigingen, afgeleiden of andere toevoegingen aan AG Solution IPR uitsluitend toebehoren aan AG Solution en beschouwd worden als onderdeel van de AG Solution IPR. De Klant zal dergelijke rechten, titels en belangen, met inbegrip van Intellectuele Eigendomsrechten in of op dergelijke verbeteringen, wijzigingen, afgeleiden of andere toevoegingen aan de AG Solution IPR onmiddellijk overdragen aan AG Solution zonder kosten voor laatstgenoemde. Niets in deze overeenkomst beperkt AG Solution in het gebruik van dergelijke verbeteringen, wijzigingen, afgeleiden of andere toevoegingen ten eigen voordele of ten voordele van derden.
Onder voorbehoud van de voorwaarden van de Overeenkomst en na tijdige en volledige betaling van alle vergoedingen onder de Overeenkomst, worden alle gegevens en resultaten voortvloeiend uit (i) de diensten van AG Solution of (ii) het gebruik door de Klant van AG Solution IPR (met uitzondering van de AG Solution IPR zelf) (de "Resultaten") exclusief eigendom van de Klant en zullen worden behandeld als Klantgegevens (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst).
Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de Overeenkomst heeft AG Solution het recht om ideeën, concepten, methoden, processen en knowhow te gebruiken die zijn ontwikkeld of gecreëerd tijdens de uitvoering van de Overeenkomst. Niets in de Overeenkomst belet AG Solution om voor zichzelf of anderen diensten of producten te verwerven, te ontwikkelen, te leveren of te gebruiken die dezelfde of vergelijkbare functies hebben als de diensten en leveringen die onder de Overeenkomst aan de Klant worden geleverd, behalve voor zover een dergelijk gebruik in strijd zou zijn met de vertrouwelijkheidsverplichtingen van AG Solution onder de Overeenkomst.
Vertrouwelijkheid
Elke partij zal alle Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot de andere partij vertrouwelijk behandelen en geheimhouden, en zal geen Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan derden, behalve aan haar agenten, functionarissen, werknemers, professionele adviseurs, verzekeraars, onderaannemers of consultants waar dergelijke bekendmaking noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de bekendmakende partij. Vertrouwelijke Informatie die in het kader van de Overeenkomst openbaar wordt gemaakt, mag door de ontvanger daarvan niet worden gebruikt voor enig ander doel dan voor de uitvoering van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst.
Beide partijen nemen voorzorgsmaatregelen om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie te handhaven en komen overeen dat zij: (a) geen enkel onderdeel van de Vertrouwelijke Informatie zullen kopiëren of anderszins exploiteren anders dan zoals hierin bepaald, noch bekendmakingen zullen doen met betrekking daartoe aan derden, (b) de andere partij onmiddellijk zullen informeren als zij zich bewust worden van een schending van het vertrouwen en de andere partij alle redelijke bijstand zullen verlenen in verband hiermee.
De bepalingen van deze clausule zijn niet van toepassing op informatie die: (a) wordt gepubliceerd of openbaar is geworden anders dan door een schending van de Overeenkomst, (b) bekend was bij de ontvangende partij voordat deze werd bekendgemaakt door de bekendmakende partij, (c) rechtmatig is verkregen van een derde, of (d) door de ontvangende partij is gecreëerd, onafhankelijk van de bekendmaking en anders dan als onderdeel van het project dat onder het toepassingsgebied van de Overeenkomst valt.
De beperkingen in deze clausule zijn niet van toepassing indien Vertrouwelijke Informatie openbaar moet worden gemaakt op grond van wet- of regelgeving, gerechtelijke of overheidsbevelen, of verzoeken. In dat geval zullen de partijen te goeder trouw samenwerken om de bescherming van de betreffende Vertrouwelijke Informatie te waarborgen voor zover de wet dit toelaat.
De ontvangende partij zal stoppen met het gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij en bij beëindiging van de Overeenkomst alle documenten (of kopieën daarvan) aan de bekendmakende partij teruggeven.
De bepalingen onder deze titel blijven vijf (5) jaar van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
De Klant is aansprakelijk voor het niet-naleven van haar personeel, onderaannemers of vertegenwoordigers van de verplichtingen genoemd onder deze titel.
Varia
Indien een bepaling (of een deel ervan) van deze algemene voorwaarden onafdwingbaar zou zijn of in strijd zou zijn met een bepaling van dwingend recht, zal dit geen invloed hebben op de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze algemene voorwaarden, noch op de geldigheid en afdwingbaarheid van het deel van de betreffende bepalingen dat niet onafdwingbaar is of in strijd is met een bepaling van dwingend recht. In dat geval zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om de niet-afdwingbare of strijdige bepaling te vervangen door een afdwingbare en rechtsgeldige bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
AG Solution is gerechtigd om, na kennisgeving aan de Klant, en de naam van de Klant te gebruiken op haar website en andere publiciteit.
De Klant verbindt zich ertoe zich alle informatie en gegevens over AG Solution en haar diensten, waarvan hij in het kader van de overeenkomst kennis neemt, als vertrouwelijk te beschouwen.
Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, alsmede op alle andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Belgisch recht van toepassing, met uitdrukkelijke uitsluiting van het Weens Koopverdrag (VN-Verdrag van Wenen van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken of het "CISG").
Alle geschillen tussen AG Solution en de Klant met betrekking tot overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de rechtbanken van het arrondissement en/of kanton Antwerpen.
